En weer een stap verder

Eind december 2022 nam minister Adriaansens van Economische Zaken en Klimaat de geactualiseerde Corporate Governance Code 2022 (hierna de Code 2022) in ontvangst van Pauline van der Meer Mohr, voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna de Commissie).

De nieuwe Code is een actualisatie van de Code uit 2016. In een uitgebreide consultatie heeft de Commissie aan betrokken partijen, zoals grote bedrijven, vakbonden en andere geïnteresseerden, gevraagd hun inbreng te geven.

Bestuurders van vennootschappen moeten bij het bepalen van de strategie en het nemen van beslissingen de houdbaarheid en duurzaamheid op de lange termijn centraal stellen. Ook moeten zij de belangen van stakeholders meewegen. Daarnaast moeten vennootschappen beleid voor diversiteit en inclusie opstellen voor de hele onderneming. Dat stelt de Commissie in de Code 2022.

De Code 2022 verlangt verder van vennootschappen dat zij jaarlijks verslag doen van de effecten van hun handelen op mens en milieu, de betrokkenheid van stakeholders en de mate waarin zij de geformuleerde doelstellingen hebben behaald. Daarbij wordt ook van aandeelhouders verwacht dat zij het belang van een duurzame langetermijnaanpak van de vennootschap onderkennen. Tevens wordt in de Code 2022 meer aandacht geschonken aan de impact van nieuwe technologische ontwikkelingen en veranderende businessmodellen. Hierbij is het van belang dat vennootschappen zich bewust zijn van de risico’s, zoals cyberdreigingen, en daarop anticiperen. Deskundigheid en ervaring bij het bestuur en de raad van commissarissen over digitalisering is hiervoor cruciaal.

Ook het IIA is actief betrokken geweest bij de Code 2022, met name bij het specificeren van principe 1.3 de interne auditfunctie (IAF). De belangrijkste aanpassingen in dit principe zijn het verstevigen van de relatie met de auditcommissie bij het jaarplan en de rapportages, de introductie van een onafhankelijke vijfjaarlijkse beoordeling van de IAF en een hiërarchische positionering, bij voorkeur onder de CEO. Als IIA Nederland zijn wij tevreden met deze aanpassingen die de positionering van de IAF verder versterken.

De Commissie publiceerde eind december 2022 ook het monitoringrapport over de naleving van de Code in 2021. Hieruit blijkt dat deze goed wordt nageleefd, maar dat vennootschappen betekenisvoller kunnen rapporteren over langetermijnwaardecreatie, cultuur en diversiteit. Dit kunnen zij doen door inzicht te geven in de genomen acties, de dilemma’s die zich daarbij voordoen, de afwegingen die daarbij worden gemaakt, de uitkomsten en de impact op de onderneming.

IIA kijkt periodiek in samenwerking met OneRisk specifiek naar de naleving van de bepalingen inzake de IAF. De Internal Audit Monitor 2021 verscheen in november 2022. We zien een toenemende naleving, al kan de uitleg in geval bij het niet naleven van de bepalingen op punten worden verbeterd. Een belangrijk onderwerp is de combinatie van risicomanagement en internal auditactiviteiten. Een combinatie die in de praktijk regelmatig voorkomt en waarover vaak discussie is. Aangegeven wordt wanneer en onder welke voorwaarden een dergelijke combinatie zou kunnen.

De positie van de IAF is weer iets verstevigd. Dat brengt ook de verplichting met zich mee dat we als internal auditors met relevante onderzoeken toegevoegde waarde blijven leveren voor onze stakeholders. Vanuit IIA blijven we de beroepsgroep hierbij ondersteunen.