Doorleving gedragscode versterkt door internal audit

Hoe voer je een impactvolle remote internal audit uit naar de verankering en doorleving van de gedragscode in een onderneming? Een casestudy.

Veel ondernemingen beschikken over een gedragscode. De gedragscode laat zien welk gedrag en welke cultuur gewenst is in een onderneming. Vanuit bepaalde kernwaarden wordt het gewenste gedrag van de medewerker beschreven. Dit gewenste gedrag wordt vervolgens verwacht van medewerkers.

Houvast gedragscode

Een gedragscode kan houvast bieden voor medewerkers in hun dagelijks werk. Zeker wanneer medewerkers te maken krijgen met dilemma’s en/of andere moeilijkheden kan een gedragscode een anker zijn.

Als het goed is, is een gedragscode niet alleen compliancegedreven. Naast het voldoen aan wet- en regelgeving zou een gedragscode vooral moeten gaan over cultuur en gedrag. Welk gedrag willen wij als onderneming zien bij onze medewerkers? Dit gaat dus een stap verder dan alleen de kernwaarden te noemen. Er wordt dan ook gewenst gedrag beschreven in de code (het doorleven van de kernwaarden).

Een gedragscode, en nu?

In de Nederlandse Corporate Governance Code (2016) staat dat het bestuur een gedragscode dient op te stellen en erop moet toezien dat deze code wordt nageleefd. De Code is formeel van toepassing voor beursgenoteerde ondernemingen, maar de praktijk leert dat ook bij niet-beursgenoteerde ondernemingen en organisaties in het publieke domein het doorvoeren van een gedragscode als een best practice wordt gezien.

Het ontwikkelen van een (gedragen) gedragscode is een project op zichzelf, maar ervoor zorgen dat de code breed in de organisatie wordt nageleefd is veelal een grotere uitdaging. De internal auditor kan een goede bijdrage leveren om een audit op de verankering en doorleving van de gedragscode op te nemen in het plan.

Het ontwikkelen van een (gedragen) gedragscode is een project op zichzelf, maar ervoor zorgen dat de code breed in de organisatie wordt nageleefd is veelal een grotere uitdaging

Een interne audit richt zich vooral op de verankering van de code in de processen en cultuur van de organisatie. Wanneer een gedragscode op papier staat, wil een organisatie natuurlijk wel dat deze code gedragen wordt door de medewerkers. Dit is van wezenlijk belang, anders vertonen medewerkers het gewenste gedrag niet. Daarom is het belangrijk dat de kernwaarden en gewenste gedragingen herkenbaar zijn voor medewerkers. Dit is makkelijker gezegd dan gedaan, helemaal in multinationale ondernemingen. Daarin zijn veel verschillende landenculturen aanwezig en het aansluiten van deze culturen op één gedragscode is lastig.

De verankering van de code is door internal audit onderzocht bij een internationale onderneming. In dit artikel wordt stil gestaan bij deze casestudy. De gepresenteerde werkwijze is generiek en toepasbaar voor alle soorten organisaties.

Werkwijze review

De doelstelling van deze audit was (zie figuur 1):

• Provide insights into implementation and ongoing monitoring activities across member firms, including good practices for sharing to support continuous improvements of embedding the code.
• Provide insights into staff and partner perception (awareness, knowledge, application) of the code across group/cultures.
• Provide oversight on maturity of embedding the code across the group for Group executive board and audit committee.

De scope was:

• Code of conduct and support activities at group.
• All countries to be approached to participate in the implementation survey.
• All staff across the group to be approached to join the perception survey.
• Selection of member firms for remote review procedures on implementation activities.

Om binnen de groep goede medewerking te krijgen bij te dragen aan de audit is er voor aanvang een bericht uitgestuurd naar alle landendirecteuren vanuit een lid van het bestuur (de sponsor voor deze audit) en de CAE.

Gebruik van surveys

Doordat de audit is gedaan bij een internationale onderneming (negentig landen), is gekozen om surveys te gebruiken om data op te halen uit de verschillende landen. De surveys zijn in een tool (Microsoft Forms) opgesteld. Er zijn twee surveys gemaakt: een survey was gericht op de implementatie van de code, de andere survey was gericht op de perceptie van medewerkers over de code.

De implementatiesurvey is als eerste afgenomen. Het doel van deze survey was te identificeren welke activiteiten zijn ondernomen om de gedragscode te implementeren en verankeren in de organisatie. Deze survey was daarmee vooral gericht op de hard controls en kwamen voort vanuit de verwachte maatregelen die landen genomen zouden kunnen hebben. Deze hard controls zouden voor een andere onderneming verschillend kunnen zijn.

De vragen in de survey waren voornamelijk te beantwoorden met ‘ja’ of ‘nee’. Aan het einde van de survey is nog een aantal open vragen gesteld. De survey is gestuurd naar de verantwoordelijken van alle bedrijfsonderdelen die in scope waren binnen de groep.

Indien een respondent de code niet bleek te kennen, werd hij direct doorgelinkt naar de pagina van de code en de e-learningmodule die daarover ging

Onderwerpen implementatiesurvey

In de survey kwamen verschillende onderwerpen aan bod. Zo is gevraagd naar de verantwoordelijke voor de gedragscode in het betreffende land. De meeste vragen gingen over welke activiteiten (maatregelen) de verschillende landen hadden ondernomen om de code te implementeren en verankeren. Naar de volgende activiteiten is gevraagd in de survey:

• het gebruik van een vertaling van de code;
• formele communicatie bij het delen van de code;
• (monitoring op) de internationale e-learningmodule;
• introductieprogramma nieuwe medewerkers;
• posters, et cetera, in kantoorgebouwen;
• beschikbaarheid van de code intern en extern;
• ondertekenen van de code;
• specifieke maatregelen voor het consultatieproces.

Naast deze (meer gesloten) vragen, is ook gevraagd om een overall oordeel te geven op het niveau van verankering van de code. Tevens zijn open vragen gesteld om nog eventuele moeilijkheden, vragen, opmerkingen en best practices te kunnen delen.

Om de antwoorden van respondenten te verifiëren, is documentatie opgevraagd bij de respondent. Deze documentatie is vergeleken met de antwoorden die zijn gegeven en waar nodig zijn vervolgvragen gesteld. Waar nodig zijn antwoorden in afstemming gecorrigeerd.

Onderwerpen perceptiesurvey

De tweede survey die is afgenomen, is de perceptiesurvey. Het doel van deze survey was om de perceptie van alle medewerkers omtrent de code gebaseerd op dagelijkse werkervaringen te identificeren. Om extra aandacht voor deze survey te krijgen, is een screensaver ontwikkeld die op de computer van elke medewerker te zien is geweest in de tijd dat de survey live was.

Deze survey was gericht op de soft controls en de vragen zijn aan de hand van Bloom’s taxonomy opgesteld.¹ Na een aantal generieke vragen over onder andere leeftijd, functie, werkervaring en het land waarin de respondent woont, kwamen de vragen over perceptie aan bod.

De perceptiesurvey is gericht op bewustwording en gedrag aan de hand van stellingen. De volgende aspecten zijn aan bod gekomen:

• bekendheid met de code;
• toegevoegde waarde van de training;
• relevantie waarden en gedragingen voor het eigen gedrag;
• relevantie waarden en gedragingen in de lokale culturele context;
• voorbeeldgedrag van het management;
• discussiëren over gedrag in relatie tot de code;
• durven bespreken van dilemma’s;
• kennis van melden problemen (speak-up);
• aansluiten van waarden en gedragingen bij de eigen waarden.

De awareness voor de code is al vergroot door het onderzoek alleen, en er zijn impulsen afgegeven voor het versterken van de naleving van de code

In deze survey zijn op het eind ook nog een aantal open vragen gesteld. Deze vragen gingen over welke kernwaarde de respondent eventueel nog mist in de code en wat de organisatie kan doen om de bewustwording en toepassing van de code te kunnen verbeteren.

De survey startte met de vraag of de respondent de code kent. Als dit niet het geval was, werd de respondent direct doorgelinkt naar een pagina met informatie over de code en de link naar waar de e-learning gevolgd kan worden. Hierdoor hebben veel meer collega’s de e-learningmodule gevolgd.

Interviews

Met de kennis die is opgedaan in de implementatiesurvey zijn interviews gehouden bij verantwoordelijken vanuit de groep. Deze interviews hadden betrekking op de campagne, training en het klokkenluidersproces. Hierin kwam al gauw naar voren dat de e-learningparticipatie tegenviel en dat daarop niet gemonitord werd. Gedurende de hele audit is contact onderhouden met de verantwoordelijken vanuit de groep. Zie figuur 2 voor een schematische weergave van de totale aanpak.

Analyse

Ook tijdens de analyse is contact onderhouden met de verantwoordelijken vanuit de groep. Nadat de implementatiesurvey en de interviews gehouden waren, is een interim report opgesteld en besproken met het bestuur. Hierin zijn de tussentijdse bevindingen gedeeld en is de status met betrekking tot de andere werkzaamheden gedeeld.

In dit report was de belangrijkste boodschap dat te weinig collega’s de e-learningmodule hadden gevolgd. Dit werd ook niet gemonitord. Verder zijn de responscijfers gedeeld (57% op de implementatiesurvey), dit is nog uitgesplitst naar regio en landen. In tabel 1 is te zien wat de meestgebruikte implementatie-activiteiten waren.

Toen de perceptiesurvey was afgerond, is nog een verdere analyse gedaan. In totaal heeft 25% van alle medewerkers de perceptiesurvey ingevuld. Dit percentage was hoog in vergelijking met andere surveys die in de organisatie zijn uitgestuurd. Bijna zesduizend respondenten hebben gereageerd op de perceptiesurvey.

Voor het onderzoeken van al deze gegevens, is een datascientist ingeschakeld. In samenspraak met het kernteam zijn analyses gedaan in Power BI. Vergelijkingen zijn gemaakt en correlaties aangetoond. De uitkomsten van beide surveys, de interviews en de trainingsstatistieken zijn ook in combinatie geanalyseerd.

Key take-aways

Zoals al eerder benoemd, is het opvallend dat de e-learningparticipatie tegenviel. Doordat tijdens de audit veel contact is onderhouden met de group, zijn verschillende updates ontvangen met betrekking tot deze e-learningparticipatie. De e-learningparticipatie is ten opzichte van het begin van de audit, aan het eind van de audit meer dan verdubbeld. Dit is zichtbaar toegevoegde waarde van de audit.

Een interessante bevinding op het gebied van de implementatie is dat in totaal 79% van de medewerkers potentieel is bereikt door de implementatieactiviteiten. Een interessante bevinding op het gebied van perceptie is dat 81% van de respondenten bekend is met de code. Verder is een sterke correlatie gevonden tussen voorbeeldgedrag en het gevoel van veiligheid om dilemma’s te bespreken plus de kennis om problemen te melden (speak-up). Dit betekent dat wanneer leidinggevenden voorbeeldig leiderschap tonen medewerkers zich veilig voelen om dilemma’s met betrekking tot de code te bespreken, en weten waar ze melding kunnen doen als ze getuige zijn van of een vermoeden hebben van een handeling die in strijd is met de wet of met de code.

Remote werken

Door corona waren de verschillende benaderde landen al bekend met remote werken. Het uitzetten van de survey, het online contact en het gebruik van digitale tools waren daarom geen probleem. Er zijn goede tools beschikbaar, waardoor remote werken geen probleem hoeft te zijn. Een nadeel is wel dat tijdens de interviews minder snel gereageerd kan worden op aanwijzingen in gedrag (houding, mimiek, et cetera).

Alleen al door de interviews te houden, met verantwoordelijke mensen te spreken en de lijntjes kort te houden, is veel bereikt

Toegevoegde waarde

De toegevoegde waarde van dit onderzoek ligt vooral in het dóen van het onderzoek. Alleen al door de interviews te houden, met verantwoordelijke mensen te spreken en de lijntjes kort te houden, is veel bereikt. De awareness voor de code is al vergroot door het onderzoek alleen, en er zijn impulsen afgegeven voor het versterken van de naleving van de code. Verder zijn heldere actieplannen voorbereid door de verantwoordelijken op groepsniveau gericht op eigenaarschap en communicatie, training en klokkenluiderproces.

Het management stelde de interactieve samenwerking met het internal auditteam op prijs en is gemotiveerd en gecommitteerd om de stappen te zetten die verankering van de code een grote stap verder brengen.

 Noot

1. Bloom’s taxonomy bestaat uit zes categorieën: kennis, begrip, toepassing, analyse, synthese en evaluatie. De vijf categorieën na kennis worden gezien als vaardigheden en bekwaamheden, wetende dat kennis de noodzakelijke voorwaarde is om deze vaardigheden en bekwaamheden in de praktijk te brengen.