Audit van integriteitscultuur bij fusies en overnames

Fusies en overnames pakken niet altijd goed uit: beoogde synergievoordelen worden niet behaald en aandeelhouderswaarde wordt niet of onvoldoende gecreëerd. Soms is onvoldoende oog voor integriteit in de organisatiecultuur van de over te nemen onderneming (de target) de oorzaak.

Een integere organisatiecultuur is een effectieve internal-controlmaatregel. Deze helpt organisaties bij het realiseren van de doelstellingen en is onlosmakelijk verbonden aan risicobeheersing. Integriteit is een meetbare kritische succesfactor voor de waardecreatie van organisaties. Internal audit kan bijdragen aan de kans dat fusies en overnames slagen door de integriteitscultuur van targets te onderzoeken, gericht op het verder ontwikkelen van de onderneming ná de transactie. Hiervoor bestaan wetenschappelijk onderbouwde meet- en ontwikkelinstrumenten.

Weinig aandacht voor integriteitscultuur

Je zou verwachten dat integriteit dus een belangrijk onderdeel is bij de due diligence in het kader van fusies en overnames. Dit is echter niet het geval. Waarom niet? Onderzoek van Nyenrode Business Universiteit laat zien dat private-equitypartijen die betrokken zijn bij fusies en overnames zich enerzijds wel bewust zijn van het belang van aandacht voor integriteitsrisico’s voor de huidige en toekomstige ondernemingswaarde.

De verwachting is dat transacties verbeteren door de integriteitscultuur van de target te onderzoeken. Anderzijds heeft men toch moeite om de integriteitscultuur operationeel te betrekken in de due diligence van targets. Ook na het afronden van het fusie- of overnametraject lijkt hier onvoldoende aandacht voor te zijn. Een drietal redenen hiervoor kwam uit het onderzoek naar voren.

1 – Integriteit is ongrijpbaar en complex
De belangrijkste reden voor het niet toepassen van systematische aandacht voor integriteitscultuur is dat men niet weet hoe integriteit te onderzoeken en bespreekbaar te maken. Zoals een respondent zei: ‘Je kunt ook niet vragen: ben je integer?’ Integriteit wordt gezien als een materie die niet meetbaar, moeilijk te operationaliseren en bovendien subjectief is. Daardoor vindt men het onderzoeken van integriteitscultuur moeilijk in de praktijk te brengen en gebeurt het dus niet. Ondanks het erkende belang ervan. Over duidelijke integriteitskwesties is iedereen het wel eens, maar in het grijze gebied vindt men integriteit een ongrijpbare materie.

2 – Men verwacht dat het veel moeite kost
De tweede reden van het uitblijven van expliciet integriteitsonderzoek is de verwachting dat het erg veel werk is. Een respondent: ‘Integriteitscultuuronderzoek vraagt extra inspanning: het is een breed gebied, het is niet tastbaar, zoals financials’. De respondenten ervaren een hoge mate van inspanning voor het doen van integriteitscultuuronderzoek.

De verwachte moeite die geassocieerd wordt met het doen van een dergelijk onderzoek wordt veroorzaakt doordat men onvoldoende begrip heeft hoe integriteit te duiden. Als je iets niet als dusdanig herkent en niet kunt meten, kun je je geen beeld vormen van de huidige cultuur en niet sturen op mogelijke verbeteringen. En zo blijft de systematische aandacht voor integriteitscultuur op een laag pitje staan.

Gebrek aan aandacht voor integriteit vergroot het risico op fraude en het weglekken van waarde

3 – Lage inpasbaarheid door gebrek aan bewegingsvrijheid
Het Nyenrode-onderzoek brengt ook aan het licht dat de fusie- en overnamesector het gebrek aan bewegingsvrijheid in de werkwijze zoals controlled auctions, het gebruik van virtuele datarooms en het delicate karakter van de voorgenomen transactie, als belemmering ziet om een expliciet onderzoek naar de integriteitscultuur te doen. Als alternatief worden in een fusie- of overnametraject de intuïtieve voelsprieten ingezet en wordt er op een impliciete, subjectieve en indirecte manier onderzoek naar de integriteitscultuur gedaan.

Door het aanvoelen van de integriteitscultuur via het beluisteren van het topmanagement tot het raadplegen van openbare bronnen voor background checks probeert men een beeld te krijgen van de integriteitscultuur. Of men gaat totaal voorbij aan de aandacht voor de integriteitscultuur van de target. Dit is helaas een gemiste kans, aangezien bij een impliciete manier van onderzoek het ontbreekt aan een betrouwbare en valide meting, waardoor het onderzoeken van de integriteitscultuur niet mogelijk is.

Integriteitscultuur is te onderzoeken

Het impliciete karakter van het in kaart brengen ligt niet in lijn met de genomen zorgvuldigheid in het expliciet onderzoeken van de financiële, operationele, juridische en strategische risico’s.

Het is ook helemaal niet nodig om onderzoek naar de integriteitscultuur toe te vertrouwen aan impliciete en intuïtieve bevindingen. De integriteitscultuur is juist heel goed te meten en vormt een betrouwbare en belangrijke voorspeller van het al of niet integer handelen binnen de organisatie. Dat is uitvoerig aangetoond in het internationaal vooraanstaande onderzoek van Nederlandse wetenschappers als Ellemers, van der Toorn, Paunov & van Leeuwen (2019), Kaptein, Rozekrans & de Groot (2005), Kaptein (2012), en Zaal (2013).

Het Nyenrode-onderzoek toont nu aan dat er in de fusie- en overnamesector behoefte is aan een praktisch inzetbaar instrument dat de integriteitscultuur kan meten. Dergelijke instrumenten bestaan. Een voorbeeld is de Belevingsmonitor Integriteit, onderdeel van een ontwikkelmodel voor organisatie-integriteit genaamd Stimuleringskader Integere Organisatie (SIO). De Belevingsmonitor Integriteit wordt al door veel organisaties in de profit- en non-profitsectoren uitgevoerd.

Het meetinstrument brengt de perceptie van de medewerkers in kaart aan de hand van kenmerken die onder meer van belang zijn voor het meten van de ontwikkeling van de integriteitscultuur. De cultuur wordt bepaald door (direct) leidinggevenden. Een voorbeeld van een concrete stelling die aan medewerkers wordt voorgelegd is ‘in de organisatie houden mensen zich aan gemaakte afspraken’ en aanvullend wordt gevraagd naar de gepercipieerde frequenties van een aantal verschillende integriteitsschendingen gerelateerd aan verschillende stakeholders zoals collega’s, toezichthoudende instanties en externe partijen.

Aandacht voor de integriteitscultuur van de target draagt bij aan het creëren van waarde voorafgaand, tijdens en ná de fusie of overname

Dit meetinstrument kan in de pre-acquisitiefase door de kopende partij als expliciet onderzoeksinstrument ingezet worden om de gepercipieerde sterkten (kansen) en zwakten (risico’s) in de integriteitscultuur te identificeren. Het meten van de reflectie van de individuele beleving levert een beeld op dat de werkelijkheid benadert. Organisaties hechten belang aan dit soort onderzoeken om zo inzage te krijgen, dit levert belangrijke informatie op.

Voorkomen van weglekken van waarde na de overname

Een meetinstrument waarmee de integriteitscultuur wordt gediagnostiseerd geeft, zoals eerder beschreven, een vollediger beeld van de target voordat de transactie plaatsvindt, én biedt ook handvatten hoe te handelen na de transactie. Bijvoorbeeld in de beheerfase. In deze post-acquisitiefase worden de bouwstenen gelegd voor de strategische waardecreatie.

De eerste 100 dagen na de transactie maken deel uit van deze beheerfase. Het zogeheten ‘100 dagen plan’, staat in het teken van de post due diligence issues en het creëren van operationele rust (zoals het behouden van de belangrijkste klanten en belangrijkste medewerkers) en het minimaliseren van het weglekken van waarde. Een uitgelezen kans om integriteitsrisico’s te identificeren door het diagnosticeren van de integriteitscultuur, mocht dit niet expliciet gedaan zijn tijdens de due diligence.

En om deze risico’s te reduceren door als internal auditor de voorbeeldrol te pakken, te fungeren als het morele bewustzijn van de onderneming, deze te challengen en handvatten voor interventies ter stimulering van de integriteitscultuur te bieden. Hierbij kan gedacht worden aan het verstevigen van management control door een integrale integriteitsaanpak zoals de integratie van integriteitsbevorderende procedures en maatregelen in het hr-beleid. En inzicht geven en bewustwording bevorderen de wijze waarop de tone at the top door medewerkers wordt beleefd.

Goed onderbouwde diagnose

Aandacht voor de integriteitscultuur van de target draagt bij aan het creëren van waarde voorafgaand, tijdens en na de fusie of overname. Een grondige en wetenschappelijk goed onderbouwde diagnose van de integriteitscultuur mag bij een fusie- en overname niet ontbreken. Het identificeren van integriteitsrisico’s in de cultuur van de target wordt bovendien binnen het ESG-beleid onder het thema governance geadresseerd. Interne audit, mits goed geschoold in het management van integriteit, is de aangewezen functie om dit onderzoek uit te voeren. De rol van de ethics and integrity officer is gericht op het opzetten en coördineren van het integriteitsmanagement. De interne auditfunctie verschaft assurance en advies op dit punt.

Het is helemaal niet nodig om onderzoek naar de integriteitscultuur toe te vertrouwen aan impliciete en intuïtieve bevindingen

Het wegvegen van de blinde vlek die men beleeft rondom integriteit, is een stap die de auditor kan maken door het inzetten van een instrument om de integriteitscultuur meetbaar en zo inzichtelijk te maken. Op deze manier levert de auditor inzicht in de zwakke en sterke punten in de organisatiecultuur en is de auditor voor de organisatie van toegevoegde waarde. Aan deze inzichten wordt samen met de eerste lijn een juiste interpretatie gegeven om een juiste vertaalslag te kunnen maken naar de praktijk. Samenspel met een ethics en integrity officer voor de coördinatie, borging, verankering en continue verbetering is hierbij cruciaal.

Aanbevelingen voor de internal auditor

De resultaten van het Nyenrode-onderzoek pleiten voor het doen van expliciet integriteitscultuuronderzoek, als onderdeel van de due diligence rondom de transactie. Voorafgaand, tijdens en na de transactie ligt hier een schone taak voor de internal auditor om hier zijn rol in te pakken. Het advies is het hoofd bieden aan de ervaren belemmeringen zoals hiervoor opgesomd. Een stappenplan helpt hierbij.

Stap 1 – Maak integriteit ‘grijpbaar en begrijpbaar’ door te werken aan begripsvorming en bewustwording, het inzetten van meetinstrumenten en te werken aan bewustwording door actualiteiten zoals ‘het debacle van The Voice’ in de organisatie in openheid organisatiebreed te bespreken: zie jij wat er speelt? Wat kunnen wij als organisatie hiervan leren? Zo zijn er ‘handen en voeten’ te geven aan integriteit, gedrag en cultuur.

Stap 2 – Doordat integriteit grijpbaarder wordt, zal de verwachting dat het moeite kost ook afnemen. Reductie van de complexiteit rondom het begrip integriteit bevordert de intentie tot het doen van integriteitscultuuronderzoek.

Stap 3 – Het afnemen van de verwachting dat het moeite en inspanning kost, zal de inpasbaarheid van het doen van expliciet integriteitscultuuronderzoek bevorderen. De beperkte tijd en toegang tot de target en informatie en ook de vertrouwelijkheid van de voorgenomen transactie worden minder als belemmerend gezien om aandacht te geven aan de zachte aspecten in de M&A. Denk bijvoorbeeld aan het doen van een nulmeting ‘belevingsonderzoek’ via een online survey onder medewerkers bij het verkoopklaar maken, voorafgaand aan de transactie of in de beheerfase, het doen van een (self) assessment tone at the top onder medewerkers, het ondernemingsbestuur en andere stakeholders, en het signaleren van tekortkomingen in de governance, zoals het ontbreken van een heldere visie op integriteit, basiswaarden en een gedragscode. De aanwezige maatregelen in de structuur en cultuur versterken elkaar.

 Literatuur

• Ellemers, N., Toorn, J.M. van der, Paunov, Y. en T. van Leeuwen, ‘The Psychology of Morality: A Review and Analysis of Empirical Studies Published From 1940 Through 2017’,Personality and Social Psychology Review, pp. 1-35, 2019.
• Kaptein, M., ‘De integriteit van organisaties: 7 handvatten uit de sociaalpsychologie’, in Integriteit Jaarboek (Zweegers, M. en E. Karssing – red.), BIOS, Bureau Integriteitsbevordering Openbare Sector, pp. 34-41, 2012.
• Kaptein, M., Rozekrans, R. en R. de Groot, ‘Integriteitsklimaat als auditobject’, Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie, vol.79, no. 10, pp. 466-474, 2005.
• Zaal, R., Manieren van bankieren. Over bankiers, bonussen en effectief beïnvloeden van onethisch gedrag (1^e ed.), Koninklijke Van Gorcum, 2013.