Stakeholderdialoog: empathie boven efficiency

Welk effect heeft de invoering van de corporate sustainability reporting directive (CSRD) op governance? John Bendermacher en Mildred Hofkes bespreken in hoeverre deze richtlijn – die is bedoeld om voor meer transparantie over en een betere kwaliteit van duurzaamheidsinformatie te zorgen – in de praktijk uitpakt.

Wat is de aanleiding voor dit interview?

Mildred Hofkes (MH): “Danny Francken, directeur van IIA Nederland, heeft John en mij benaderd en uitgenodigd om onze kijk op governance in het licht van onder andere de invoering van de CSRD te delen. Wat ons betreft erg leuk en een mooie kans om meer aandacht voor dit onderwerp te generen vanuit het perspectief van governance.”

Kunnen jullie jezelf kort introduceren?

MH: “Als eigenaar en directeur van Bureau Hofkes Stakeholder Research & Management (BHRM) richt ik mij alweer vijftien jaar op stakeholderdialoog, waarbij wij ons hebben gespecialiseerd in stakeholder- en reputatieonderzoeken (outside-in). Daarnaast heb ik in 2010 onafhankelijk kennisplatform NieuwBestuur opgericht, een netwerkorganisatie die zich richt op onderzoek naar nieuwe bestuursmodellen. NieuwBestuur organiseert in september 2024 het jaarlijkse transparantiecongres, waarbij de focus ligt op toekomstbestendig besturen in het licht van de nieuwe Europese reporting regels CSRD, ESRS en ESG. John heb ik leren kennen tijdens een congres en hij is een goede sparringpartner als het gaat over ontwikkelingen op dit gebied.”

John Bendermacher (JB): “Inmiddels werk ik 25 jaar als chief audit executive en ben ik even lang vrijwilliger bij het IIA, onder meer in Nederland, dat mij in 2018 tot erelid benoemde. Zo heb in mijn periode als voorzitter van IIA Nederland onder andere mee geschreven aan de paragraaf over internal audit in de herziene Nederlandse Corporate Governance Code (de Code). Daarnaast ben ik op dit moment voorzitter van het ECIIA. Terugkijkend op deze hele IIA-periode ben ik eigenlijk altijd wel bezig geweest met het thema governance en ik zie een aantal hoopgevende ontwikkelingen. Het zou goed zijn als er ook in de nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance een internal auditor benoemd zou worden.”

John Bendermacher: “Intern kan de internal auditor veel werk doen om het CSRD-embeddingprogramma te auditen”

Wat betekent de invoering van de CSRD voor de internal auditpraktijk?

JB: “Internal audit is onderdeel van de zogenaamde assurance chain waarin de internal en external auditors gezamenlijk voor assurance zorgen. Intern kan de internal auditor veel werk doen om het CSRD-embeddingprogramma te auditen, en later specifieke aandacht te besteden aan de ESG embedding in reguliere processen, gedrag en cultuur en rapportage. Internal audit is daarbij wel afhankelijk van hoe de externe accountant zijn oordeel onderbouwt. Met andere woorden, waar deze zijn ‘limited assurance’ op heeft gebaseerd als het gaat over CSRD. In de CSRD, maar ook in de reporting standards, staat dat limited assurance al in het eerste jaar moet worden gegeven.”

Er is geen escape dus?

JB: “Bedrijven waarop de CSRD van toepassing is, hebben in dat opzicht inderdaad geen escape. De EU heeft ingezien dat het nu tijd wordt dat we op basis van deze richtlijnen gaan rapporteren en om dat kracht bij te zetten hebben ze deze verklaring van de externe accountant gevraagd. De accountant geeft, zoals gezegd, limited assurance. Vanuit de theorie zou het hierbij moeten gaan om ‘limited audit procedures’, maar niet om ‘limited reporting’. Toch ben ik bang dat het daarop uit zal draaien. Het punt is nu dat als internal audit besturen en commissarissen probeert te overtuigen van de noodzaak om ESG embedding vanuit de strategie en doelstellingen te laten starten, veel eerder het standpunt van de externe accountant gevolgd wordt; en dat leidt tot aandacht voor data en rapporage in plaats van embedding. Onder het mom van: zolang wij die verplichte limited assurance verklaring binnen hebben, is het voor ons prima.”

Maar doen bedrijven zich dan onvoldoende een beroep op hun eigen verantwoordelijkheid?

MH: “Wat er kan gebeuren, en dat is iets wat ik al sinds het begin van mijn stakeholder- en reputatieonderzoeken meemaak, is dat de stakeholderdialoog niet of onvoldoende wordt gevoerd. Een bekend voorbeeld hiervan is de Brent Spar-affaire uit de jaren negentig. Dat was een olieopslag- en laadinstallatie van Shell, waarvan het concern stelde dat het beter was dit type installatie ‘af te zinken’ in de oceaan. Afbreken op het vasteland zou volgens eigen onderzoek minder ‘natuurvriendelijk’ zijn. Ondanks dat het voorstel in eerste instantie werd goedgekeurd en niet op formele bezwaren stuitte, kwam Greenpeace tegen het plan in verweer. De milieuactiegroep bezette de Brent Spar en riep op tot een wereldwijde boycot van Shell. De publieke opinie keerde zich massaal tegen het olieconcern en ook Europese regeringen zagen in dat de oceanen niet als vuilnisvat gebruikt mogen worden.”

Wat leert dit voorbeeld ons?

MH: “Hieruit blijkt het concept van macht en tegenkracht en het belang van een outside-inperspectief vanuit verschillende stakeholdergroepen (overheden, maatschappelijke organisaties, klanten, leveranciers, et cetera), in plaats van sec inside-out. De stem aan de andere kant is relevant en vertelt ons altijd iets belangrijks. Toen ik het bedrijfsleven verliet in 2006 en mijn eigen onderneming begon in stakeholderonderzoek zei mijn toenmalige leidinggevende: ‘Zou je dat nu wel doen, wie gaat er betalen voor de blik van buiten naar binnen?’ Ik vond deze aanpak toen – en nog steeds – niets om over te twijfelen, want het gaat over het ophalen van zeer strategische informatie. Veel kennis die bedrijven nodig hebben, bijvoorbeeld om snel te verduurzamen, zit bij hun stakeholders. Zo heb ik jaren geleden onderzoek gedaan bij een instelling in het hoger onderwijs en kreeg op mijn voorstel om stakeholders te betrekken in het onderzoek de reactie van het college van bestuur: ‘Stakeholderonderzoek, dat hoort bij de afdeling Communicatie.’

Waarmee je wil zeggen…

MH: “Waarmee ik zoveel wil zeggen als heel lang werden stakeholders niet gezien als strategisch. In de bestuurskamer kwamen – en komen – de volgende onderwerpen vaak achtereenvolgens aan bod: financieel resultaat, kostenreductie en compliance. Met de invoering van CSRD is het compliancestuk nu ineens veel breder geworden en is er onder andere de verplichte stakeholderdialoog als onderdeel van de dubbele materialiteitsanalyse (DMA). Maar ook daarbij geldt, vanuit welk intentie worden de stakeholders bevraagd? Gaat dit met een afgebakend Excellijstje of worden ze gebeld zodat ze hun eigen taal en woorden kunnen gebruiken? Is er werkelijk sprake van een dialoog? En in hoeverre wordt er stakeholderinclusief bestuurd?

Wat zijn jullie ervaringen met de stakeholderdialoog?

JB: “De DMA zou eigenlijk pas moeten worden uitgevoerd na uitvoering van de stakeholderanalyse en -dialoog, zodat bestuurders en commissarissen daarmee rekening kunnen houden. Met de DMA worden immers de materiële onderwerpen bepaald waarover gerapporteerd moet worden. Hiermee wordt ook vastgesteld welke ‘negative impact’ er is. Op dit punt komen de externe accountant en internal audit aan bod. In de praktijk zien we dat Big-Fourkantoren in de regel adviseren om eerst de DMA uitvoeren. De onderneming gaat pas daarna – bij wijze van formaliteit – in gesprek met een aantal stakeholders om dit punt op de checklist af te kunnen vinken. Ik kan me niet aan de indruk onttrekken dat de stakeholderdialoog in sommige gevallen bewust in deze fase – op afgemeten wijze – plaatsvindt, om zo onverwachte impact te beperken. Dit is wat mij betreft ook waar transparantie over moet gaan. Onlangs las ik een DMA-rapportage waarin zes stakeholders waren geïnterviewd. Dat is wel heel erg weinig en de basis onder de DMA is dan zwak. Als we niet oppassen leidt dit tot greenwashing in plaats van transparantie. En in het verlengde hiervan, wie worden er ingezet om deze dialoog te houden en is de extern accountant dan ook aanwezig om de kwaliteit ervan vast te stellen?”

Mildred Hofkes: “Voor een goed onderbouwde stakeholderanalyse heb je het over 180 respondenten en niet zes”

MH: “Om een goede stakeholderdialoog te kunnen faciliteren is het van belang dat er minstens zes stakeholdergroepen worden geïdentificeerd en dat er per groep dertig mensen worden geïnterviewd. Dan heb je het dus over 180 respondenten en niet zes, voor een goed onderbouwde stakeholderanalyse. De ervaring leert dat nadat de analyse is uitgevoerd tenminste twee uur nodig is met het bestuur en de raad van commissarissen om goed te horen en te interpreteren wat de stakeholders hebben gezegd en bedoeld. Ik moet denken aan een gesprek dat ik onlangs voerde met een CAE van een multinational, die mij vertelde dat internal auditors nog niet bij machte zijn om goed gevalideerde stakeholderdialogen te presenteren en dat accountants zich met name concentreren op het ophalen van informatie ten behoeve van het afwerken van een checklist, met als doel om de eerdergenoemde assurance te kunnen verlenen in een rapportage die, en ik citeer, geen mens begrijpt.”

Is dit beeld herkenbaar?

JB: “Het ligt er echt helemaal aan. Een organisatie heeft een ESG-strategie nodig, een ESG roadmap en ESG targets, om de beoogde procesvorming en gedragsverandering effectief te kunnen realiseren. Data en rapportage volgen dan als vanzelf. Internal auditors zijn bij uitstek geschikt om deze control cycle te auditen. Daarbij hoeven ze niet zelf de stakeholderdialoog te faciliteren, maar ze kunnen die wel auditen. Soms leidt een DMA niet tot identificatie van alle datapunten die wel behoren tot de onderwerpen waar de organisatie zich – buiten de CSRD-richtlijn – intrinsiek voor wil inzetten en wat de organisatie ook als inherent belangrijk ziet. In die gevallen werkt CSRD als een soort minimum. Ik adviseer bedrijven om altijd (ook) bij hun eigen strategische doelstellingen te blijven.”

MH: “Waar was dit ook alweer allemaal voor bedoeld? Bedrijven die goede dingen doen voor mens en klimaat, nietwaar? Ik heb de indruk dat het vooral wordt ervaren als een soort compliancecorvee, met de focus op de verkeerde dingen. CSRD trekt nu een heleboel negatieve energie aan, niemand heeft zin om eindeloze lijstjes af te vinken. Het bedrijfsleven bevindt zich in de greep van compliance. Jongere generaties, zoals generatie Z, roeren zich steeds meer en spreken zich uit voor rechtvaardigheid en een beter klimaat. Het transparantiecongres was in de kern bedoeld voor het onderzoeken met elkaar van de term ‘goed bestuur’. Wat betekent het en waar herkennen we dat aan? Maar als het gaat over het interpreteren en operationaliseren van CSRD, dan lopen gesprekken vast. Tijdens het congres willen we daarom meer kijken naar de intrinsieke motivatie en intentie van organisaties, zodat organisaties compliance met CSRD en andere soortgelijke richtlijnen van daaruit kunnen gaan aantonen. Dus vanuit strategie, precies zoals John eerder al zei: ‘Eerst je ESG-strategie op orde en dan pas je stakeholders bevragen over hoe zij daartegen aankijken.’ Je wil uiteindelijk weten wat zij kunnen bijdragen aan de ESG-strategie van de organisatie en andersom. Pas dan is er sprake van een dialoog.”

JB: “Bij mij is er zorg over de houding die ik nu zie bij de externe accountants. Als we teruggaan naar de doelstelling van CSRD, dan moet de implementatie en embedding voortkomen uit de strategie. De flow moet daar starten en ook gaan over het veranderen van processen en gedrag. Het gaat erom dat we van de ‘duty to report’ naar de ‘duty to act’ gaan. Ik vind dat de externe accountant daarom minimumvereisten zou moeten stellen aan de CSRD-implementatie (CRSD zelf spreekt over compliance en proces) waarbij ik denk aan basiszaken als een strategie, een roadmap en targets, tenminste voor alle datapunten die uit de DMA zijn gekomen. Ik vind dat we dat als IIA goed uitdragen, maar we zijn afhankelijk van de externe accountant; die bepaalt hier een beetje de norm. Een ander voorbeeld uit mijn eigen praktijk: als ik met een toezichthouder te maken heb die veel toestaat, dan maakt dat het moeilijker voor mij om een kritische houding aan te nemen. Zo is dat ook met de externe accountant.”

Zitten we vast in de systeemwereld?

MH: “Dat denk ik wel! Tijdens lezingen start ik vaak met: ‘Goedemiddag, mijn naam is Mildred en ik ben breng jullie vandaag prettig ongemak.’ Mijn boodschap over het nut en de waarde van stakeholderreputatieonderzoek wordt vaak goed ontvangen, maar de worsteling ontstaat naar de vertaling hiervan naar de praktijk. Want ja, 180 mensen interviewen, wat kost dat allemaal wel niet? Dan zeg ik: ‘En wat kost de externe accountant wel niet?’ Het is een veel slimmere investering om te investeren in een goede stakeholderdialooog. Dat is een innovatieversneller, creëert meer draagvlak en geeft de organisatie enorme slagkracht. Het voorkomt reputatieschade en het belangrijkste: het geeft organisaties een nieuw verhaal en toekomstperspectief en dat is goud waard!”

JB: “Als we het hebben over externe accountants, dan zijn deze van oudsher verantwoordingsgericht bezig. Samenwerking met internal audit is nodig, waarbij allereerst dezelfde taal moet worden gesproken. CSRD-implementatie gaat verder dan alleen reporting. Je moet ook de vragen die bijvoorbeeld gesteld worden door toezichthouders, klanten, en rating agencies, kunnen beantwoorden. Deze zijn nu vaak al groter dan de antwoorden die bedrijven kunnen geven.”

Mildred hofkes: “De aandacht moet meer uitgaan naar het ongezegde in de bestuurskamer”

Wat is futureproof governance?

MH: “Bewustwording over de slagkracht van bedrijven op het gebied van ESG. Governance is een containerbegrip dat gaat over besluitvorming. Besluiten worden niet genomen door bedrijven, maar door mensen. Dit mechanisme, vergelijk het met een motor, bestudeer ik. En ik moet constateren dat deze motor op het moment maar half functioneert, gelet op alle tegenkracht van buiten zoals activisme, rechtszaken en alle voorbeelden van greenwashing. De aandacht moet meer uitgaan naar het ongezegde in de bestuurskamer. Stakeholderdialogen moet standaard onderdeel worden van de bestuurlijke besluitvorming. Jongeren betrekken als slijpsteen bij strategische dilemma’s. Langetermijnperspectief toetsen om uit de vaste groef te komen die dezelfde resultaten, als het ware, uitblaast. Om in de metafoor van de motor te blijven, vind ik dat we op zoek moeten gaan naar manieren om deze te ‘kantelen’ zodat deze schoner en zuiverder gaat presteren, tot meer draagvlak en draagkracht leidt en openstaat voor signalen van buiten.”

Wat is de rol van internal audit hierin?

JB: “Internal audit is een belangrijk onderdeel van het three lines model. Commissarissen moeten toezicht houden, gebruikmakend van de risk management-, compliance- en internal auditactiviteiten. Deze functies moeten zijn ingericht zodat besturen raden van commissarissen niet zomaar alles kunnen voorhouden. In de financiële wereld is dit al langere tijd de standaard. Helaas is er nog veel werk te doen als het gaat om het transparant informeren van commissarissen. De rol van internal audit is nog vaak te onbenut; we kunnen veelal intern assurance geven op de kwaliteit en transparantie van management rapportages, en dus ook over ESG.”

Hoe zien jullie de toekomst?

MH: “Ik zie voor internal auditors een gouden rol als vertrouwenspersoon, omdat zij stakeholderdialogen kunnen uitvoeren zonder geleid te worden door een checklist, maar in lijn met de strategische koers van de organisatie. Niet passief, maar juist actief informatie verzamelen en gewenste gedragsveranderingen helpen te realiseren. Dit is echter een proces van jaren waarvoor eerst de genoemde bestuurswende (bewustwording) dient plaats te vinden in de bestuurskamer.”

JB: “Uiteindelijk begint het in de boardroom. Zolang ze daar de agenda altijd beginnen met de financials, het persbericht en pas de laatste vijf minuten besteden aan compliance en auditresultaten, blijft een verandering uit. Onlangs maakte ik voor het eerst mee dat de agenda werd omgedraaid en dat auditresultaten als eerste werden besproken. Uitgebreid en met aandacht voor de ESG-onderwerpen.”

John Bendermacher: “Helaas is er nog veel werk te doen als het gaat om het transparant informeren van commissarissen”

Welke gedragsverandering is er nodig?

MH: “In essentie is het bijna een filosofisch vraagstuk dat gaat over hoe wij ons tot de realiteit verhouden. We zullen ons anders moeten gaan verhouden tot ongemak en moeten onderzoeken waarom we ongemak vaak niet benoemen en zelfs vermijden. Tegelijkertijd moeten we accepteren dat wij de wedstrijd om steeds efficiënter te besturen uiteindelijk gaan verliezen van techniek. In plaats daarvan moeten wij ons vermogen om empathisch met elkaar om te gaan verder verfijnen, want dat is onze kracht.