Fraude: hoe raak je erin verzeild?

Richard Bistrong pleegde jarenlang fraude. Nadat hij zijn straf in de gevangenis had uitgezeten, besloot hij om zijn ervaring en kennis te gebruiken voor advieswerk op het gebied van corruptie en compliance issues. Een interview over het waarom.

Hoe begon het?

“Mijn eerste jaren in het bedrijf waren in de vrijwel risicoloze omgeving van de binnenlandse Amerikaanse markt. Het bedrijf wilde uitbreiden naar de internationale markt en aangezien ik een achtergrond heb in buitenlands beleid, kreeg ik de kans om de internationale verkopen te gaan doen. Vlak voor ik naar het buitenland zou vertrekken gaf het bedrijf mij een exemplaar van de ‘FCPA’, de Foreign Corrupt Practices Act. Deze moest ik begrijpen. Het was mij duidelijk, ik begreep volledig wat er stond en bedoeld werd.”

Waar ging het fout?

“Terugkijkend naar het moment dat ik voor het eerst de fout in ben gegaan, is dat denk ik een gesprek geweest aan het begin van mijn internationale loopbaan. Ik was in Zuid-Amerika en ik had een ontmoeting met mijn lokale agent. In de internationale verkopen wordt vaak gebruikgemaakt van een lokale agent/vertegenwoordiger. Je hebt zo iemand nodig om je producten lokaal te kunnen verkopen. Ik had geen enkele indicatie dat deze persoon corrupt was. Je zou hem niet terugvinden in de Panama Papers, hij deed alle dingen die je van een legitieme agent zou verwachten. We praatten over een grote aanbesteding die eraan zat te komen. Terloops deelde hij mij mee dat zijn succes mede kwam omdat hij ‘tol’ betaalde om aanbestedingen te winnen.”

“Ik dacht: oké, ik weet dat het fout is, maar het is pas een ‘red flag’ als ik er een red flag van maak. En ik wil deze komende aanbesteding winnen”

‘Tol’?

“Ik wist meteen wat hij bedoelde met ‘tol’. Gedurende al die jaren dat ik in de internationale verkoop zat heb ik zoveel verschillende benamingen gehoord om omkoping te beschrijven: ‘tol’, ‘zorgen voor mensen’, ‘mensen blij maken’, ‘zonnestraalbetalingen’, maar het enige woord dat ik nooit gehoord heb om omkoping te beschrijven is: omkopen. Ik kan mij dit gesprek goed herinneren omdat hij mij niets vroeg. Hij deelde het gewoon mee. En ik dacht: oké, ik weet dat het fout is, maar het is slechts een ‘red flag’ als ik er een red flag van maak. En ik wil deze komende aanbesteding winnen.”

Dus maakte u er geen red flag van?

“De wetenschap van de ‘tol’ en het schudden van mijn hoofd betekende wel dat ik de FCPA overtrad. Als ik mijn bedrijf had gebeld en had beschreven wat er was gebeurd, zou dat een lastig gesprek geweest zijn omdat we vaker met omkoping zouden worden geconfronteerd. Dat zou betekenen dat we onze verkoopstrategie moesten heroverwegen. De vraag is dan of we ons wel in bepaalde markten moesten begeven. De enige vraag echter die ik mezelf stelde was: zouden ze het echt willen weten?”

Zegt dit ook iets over de bonusstructuur van uw bedrijf?

“Het schandaal van Wells Fargo waarbij neprekeningen werden geopend, leidde tot veel aandacht voor de effecten van bonussen. In elk bedrijf is er een natuurlijke spanning tussen de druk van prestatie en de druk van compliance. Daar is ook niets mis mee. De vraag is echter hoe met deze spanning om te gaan. En na te denken over wat er gebeurt als de financiële bonussen op te behalen doelstellingen dermate agressief zijn dat het ertoe kan leiden dat mensen gevaarlijke of verkeerde beslissingen kunnen nemen. Dat is een uitdaging.”

Een hele grote uitdaging lijkt me

“Financiële druk kan grote invloed hebben op de beslissingen van mensen. Bonussen geven een duidelijke, onuitgesproken boodschap over het doel van een bedrijf. En de boodschap van een bonus zal geprefereerd worden boven elke papieren boodschap over ethiek en compliance. Idealiter zal er een open discussie met alle functies dienen plaats te vinden over de druk van financiële bonussen, de risico’s daarvan en hoe daarmee om te gaan. Bonussystemen kun je vergelijken met de bijsluiters van medicijnen. Alles heeft neveneffecten. GlaxoSmithKline heeft haar bonusmodel totaal op de schop gegooid na grote problemen in China. Ik zie nu dat ‘hoe zaken worden gedaan’ een even belangrijk deel uitmaken van een bonussysteem als ‘het bereiken van doelstellingen’. De risico’s van een markt zijn deel gaan uitmaken van een bonussysteem. Dat is een goede ontwikkeling.”

Wat waren uw motieven om ‘tol’ te betalen?

“Mijn motieven waren divers. Een aspect was dat ik totaal niet dacht aan de consequenties van mijn gedrag. Tegenwoordig beschrijft de website van Transparency International de schadelijke langetermijnimpact van omkoping. Maar in mooie business class lounges en hotellobby’s zaten de slachtoffers van omkoping niet in mijn hoofd. Ik verkocht militaire benodigdheden die van prima kwaliteit waren. Ik zat niet te prutsen aan kogelwerende vesten. Dus ik dacht: mijn bedrijf behaalt goede verkoopcijfers, ik behaal mijn verkoopdoelstellingen en mijn bonus en de agent is tevreden. En bovendien, in sommige delen van de wereld worden ambtenaren zeer slecht betaald, dus waarom hen niet wat extra betalen zodat ze de eindjes aan elkaar kunnen knopen? Het is een win-winsituatie voor iedereen.”

“Ook financiële kant speelde mee: ik had een lucratieve bonusregeling. Ik wilde slagen en dit was de manier om mijn doel te bereiken”

U maakte het moreel acceptabel?

“In deze gedachten zit het concept van eigenbelang-altruïsme. Als we denken dat ons eigen onethisch gedrag anderen helpt, zien we dit gedrag als moreel acceptabel. Professor Fransesca Gino van Harvard heeft hier interessant onderzoek naar gedaan. Mijn motieven waren dat ik niemand kwaad deed, dat ik mij conformeerde aan lokale normen – dit was blijkbaar de manier waarop zaken lokaal werden gedaan – en ook financiële kant speelde mee: ik had een lucratieve bonusregeling. Ik wilde slagen en dit was de manier om mijn doel te bereiken. En ik werd tien jaar lang als een succesvol persoon gezien omdat mijn slechte gedrag verborgen bleef achter goede prestaties. De markt vertoonde neerwaartse cijfers, maar ik slaagde erin om de verkopen te laten stijgen. Niemand in het bedrijf stelde vragen over mijn prestaties.”

Wat had uw bedrijf anders kunnen doen?

“Allereerst voor alle duidelijkheid: ik ben degene die verantwoordelijk is voor de gepleegde omkopingen. De rationalisatie die ik hier beschrijf komt van mij. Het bedrijf valt hierin niets te verwijten. Maar de vraag is inderdaad terecht, wat had mij tegen kunnen houden? Het moment van het gesprek in Zuid-Amerika was te laat. Maar stel je voor dat – voordat ik mijn eerste vlucht nam – iemand van het bedrijf, niet zijnde de juridische-, audit- of compliancepersoon, maar iemand van de business die winstverantwoordelijkheid had, iemand die een stem had in mijn prestatie-evaluatie, mij gewaarschuwd zou hebben voor datgene wat zeker zou gaan gebeuren? Dat ik corruptie zou ervaren. En dat nee zeggen tegen omkoping mij niet voldoende handvatten zou geven.”

Maar als nee zeggen niet helpt, wat dan?

“In sommige plaatsen gaat het zover dat nee zeggen als aanvallend beschouwd wordt en je in onveilige situaties kunt belanden. Dus het zou een conversatie moeten zijn over hoe ethisch gedrag te operationaliseren, inclusief een gesprek over wie mij kan steunen ter plekke en hoe mij te gedragen om succesvol, veilig en integer te zijn. Het zou een conversatie moeten zijn over scenario’s waarin ik geconfronteerd zou kunnen worden met dilemma’s.”

“In dit gesprek zou ook de financiële bonus besproken moeten worden. Deze bonus zou geen ‘eat what you kill’-prestatieregeling moeten omvatten, maar gebaseerd moeten zijn op hoe het bedrijf als geheel presteert. Immers, een ethisch duurzaam verkoopmodel vergt in sommige markten meer tijd, dus moet de prestatieregeling hierop aansluiten. Dit zou geen gesprek zijn over ethiek, noch over compliance. Dit zou een gesprek zijn over leiderschap. Ethisch handelen en compliance worden zichtbaar door leiderschap. Niemand zou een dergelijke conversatie vergeten.”

Wat zou de rol van internal audit kunnen zijn?

“De meeste auditprogramma’s zijn gebaseerd op risico’s. Bij zo’n aanpak worden veel risico’s gemist. Wij kunnen ons druk maken binnen het bedrijf over de risico’s die het werken met andere partijen met zich meebrengt en de gevaren voor een multinational. Echter, buiten het bedrijf denken agenten hier niet zo over. Zij achten deze westerse anti-corruptiemaatregelen irrelevant voor hun maatschappij. Zij zien generositeit en het delen van giften als deel van hun cultuur. Sommigen zullen het zelfs zien als legaal of op zijn minst  als tolerabel.”

Wat is het auditprobleem dan?

“Als agenten een stuk papier gepresenteerd krijgen waarin zij ondertekenen dat zij zich conformeren aan anti-corruptiemaatregelen, zullen zij dit met liefde ondertekenen omdat zij het niet serieus nemen. Immers, als alles wat tussen hen en het zaken kunnen doen met een westerse multinational een stuk papier is, is de keuze duidelijk. Denken dat een contract op papier dit risico kan mitigeren is misleidend, want contracten in deze context hebben geen waarde. Auditors houden zichzelf voor de gek als ze hieraan vasthouden. Daarnaast wordt te veel waarde gehecht aan de status op een bepaald moment.

“Auditors kijken naar allerlei data. Maar we vergeten vaak om ons instinct, de beste auditor tool die er is, in te zetten”

Hoe bedoelt u?

“Veel bedrijven hebben robuuste due-diligenceprocedures. Echter, zodra een derde partij is geaccepteerd, is er te weinig aandacht meer voor wat daarna gebeurt. Een due diligence neemt een foto van gedragingen en activiteiten, maar de wereld verandert voortdurend. Ooit belde een agent mij op. Hij vertelde mij dat er een nieuwe president was gekozen, die een nieuwe minister van Defensie zou aanstellen en deze minister zou weer allemaal nieuwe mensen bij Inkoop aanstellen. De agent vervolgde zijn verhaal dat deze nieuwe mensen goede vrienden van hem waren en dat zij maar enkele jaren te gaan hadden tot hun pensioen. Met andere woorden, ze zouden zeer openstaan voor omkoping. Dit laat zien dat het enkele feit van verkiezingen effect heeft op risico’s. Het belang van monitoren is cruciaal. Een risicobeoordeling gebaseerd op ‘won and done’ en ‘vet and forget’ is onvoldoende. Auditors kijken naar allerlei data. Maar we vergeten vaak om ons instinct, de beste auditor tool die er is, in te zetten.”

Wat te mooi is om waar te zijn, is ook te mooi om waar te zijn?

“Ja. Auditors zouden beter naar de omstandigheden moeten kijken. Ik kreeg bijvoorbeeld ooit een order onder ogen voor een grote hoeveelheid granaten voor een klein vredelievend Caribisch eiland. Het land had deze granaten niet nodig en de prijs was boven de marktprijs. Ik hoefde geen vragen te stellen om te weten dat hier sprake was van omkoping. En deze order is behandeld door de verkoopadministratie, financiën, debiteurenadministratie, de producten zijn gefabriceerd en verzonden. Niemand zag red flags, maar de hele order zelf was een red flag. Hierdoor vraag je je af of de mensen in verkoopadministratie, fabricage, logistiek, het maakt niet uit waar in de organisatie, zich ambassadeur voelen van ethisch handelen. Zij zien tenslotte veel en kunnen een signaal geven als zij iets niet vertrouwen. Ook Internal Audit heeft een rol om iedereen in de organisatie te betrekken. Integriteit en ethisch handelen is te veel in silo’s gegoten.”

Had een auditor uw omkopingen kunnen ontdekken?

“Ik denk niet dat een auditor enige red flags ontdekt zou hebben wat betreft mijn transacties, vanwege de lage commissies en de locaties waar ze plaatsvonden (inclusief New York en Nederland). Maar als je mijn gedrag vanaf een wat hoger niveau zou bekijken, dan zou je een hoop inconsistenties zien, zoals mijn marketingkortingen, marketingvergoedingen, succes fees en commissiestructuur. Alles bij elkaar zou het geen consistente dataset zijn. En dan zou aan mij in ieder geval de vraag gesteld moeten worden hoe ik het klaar speel om zo succesvol te zijn? En dat, zolang er geen goede verklaring is, ik beknot zou worden in mijn autonomie. Maar in de praktijk gebeurde het tegenovergestelde: hoe meer succes ik boekte, hoe meer autonomie ik kreeg.”

Ik was verrast dat u ook omkocht in Nederland!

“Ja dat klopt. Vanuit een auditperspectief kun je zeggen dat er hoge-risico- en lage-risicolanden zijn, maar er zijn geen landen zonder risico. De Nederlandse casus was geen andere dan die in andere landen. De Nederlandse intermediair presenteerde mij een mogelijkheid tot omkoping om zo een deal te winnen en ik stemde hiermee in. In dit geval was het een politiefunctionaris van wie ik in ruil voor 15.000 dollar belangrijke informatie kreeg om een aanbesteding te kunnen winnen van het KLPD (Korps Landelijke Politiediensten). Maar om duidelijk te zijn, niemand dwong mij om de wet te overtreden en bedriegen was een keuze. Het feit dat de intermediair mij deze mogelijkheid voorstelde, maakt mij niet minder medeplichtig of schuldig voor wat ik heb gedaan en hiervoor ben ik veroordeeld. Ik was immers degene die ‘ja’ zei.”

Is het wel verstandig om gebruik te maken van een agent?

“Dat is een terechte vraag waar veel bedrijven mee worstelen. Het aannemen en managen van een globaal verkoopteam is duur. Agenten werken op een succes fee, dus je hebt geen vaste kosten. Maar agenten zijn de achilleshiel van een complianceprogramma. Kijkend naar het Unaoil-schandaal is het geen verrassing dat sommige bedrijven besloten hebben om geen gebruik meer te maken van agenten.”

Zouden auditors niet meer betrokken moeten zijn vooraf?

“Er is nu veel discussie gaande of internal auditors meer betrokken moeten zijn bij anti-corruptieprogramma’s. In sommige afgelegen delen van de wereld hebben bedrijven wellicht geen lokale compliance officer, maar wel een internal auditfunctie. Daar kan het een goede oplossing zijn dat auditors een meer actieve rol nemen als ambassadeur van ethische normen. Ik denk dat het goed is om de bestaande werknemerspoule te gebruiken in afgelegen regio’s en risk en compliance crossfunctioneel te benaderen. Daarnaast kan Internal Audit natuurlijk transacties scannen en reviewen om te voorkomen dat in het bedrijf illegale transacties plaatsvinden.”

Kan internal audit ook een rol spelen om verkoopprognoses te beoordelen op realiteit?

“Als doelen en bonussen worden besproken, moeten diverse functies betrokken worden, niet alleen de business. Audit hoort daarbij. De business zal focussen op te behalen doelstellingen, maar je hebt ook mensen nodig die dan de vraag stellen hoe de doelstellingen behaald gaan worden. En dan zal vanzelf spanning ontstaan tussen de druk van compliance en de druk van succes. Dit is prima zolang het een gezonde spanning is waar iedereen betrokken is om die spanning te ontrafelen. Immers, spanning is inherent aan een gezonde organisatiestructuur, het gaat er alleen om hoe met de spanning om te gaan.”

“De Wereldbank heeft geschat dat per dag zo’n 100 miljoen dollar omgaat in omkoping. Dat betekent dat er een robuuste vraag is naar omkoping”

Gelooft u nog in de goedheid van de mens?

“De Wereldbank heeft geschat dat per dag zo’n 100 miljoen dollar omgaat in omkoping. Dat betekent dat er een robuuste vraag is naar omkoping. In veel landen worden ambtenaren onderbetaald, onvoldoende getraind en zijn de regels om zaken te doen niet eenduidig en niet transparant. Zo’n omgeving creëert een dynamiek dat mensen zullen aanbieden om tegen betaling zaken gedaan te krijgen. Maar we gaan zeker een goede kant op. Dat komt ook door schandalen zoals bij Wells Fargo en Volkswagen, waar raden van bestuur betrokken raken bij ethische onderwerpen en concluderen dat hun reputatie belangrijker is dan de baten van het winnen van een markt. Zeker onder westerse multinationals heerst nu het besef dat omkoping een probleem is.”

“In Brazilië is door het Petrobras-schandaal het hele landschap aan het veranderen, omdat mensen na decennia van straffeloosheid corruptie eenvoudigweg niet meer accepteren. In China wordt binnenlandse corruptie vervolgd, maar gaat internationale corruptie gewoon door. Dus we moeten ook erkennen dat sommige handel gewoon niet gewonnen kan worden door bedrijven die weigeren mee te doen aan omkoping. Maar als bedrijven geduldig zijn, vertrouwen hebben in hun merk en toegewijd zijn aan op lange termijn ethisch en duurzaam zakendoen, dan komt succes vanzelf!”

Een tip om corruptie tegen te gaan?

“Dat is een persoonlijke. Als je ver weg bent in afgelegen gebieden is het makkelijk om los te raken van je familie en vrienden. Probeer dichtbij hen te blijven. Als je worstelt, gestrest bent en dilemma’s hebt waar je niet uitkomt, dan is het goed om naar huis te bellen. Luister naar de voor jou vertrouwde stemmen en realiseer je dat je beslissing ook effect heeft op hen. Bel daarna je leidinggevende of de complianceafdeling. Betrek hen in je dilemma en probeer er samen uit te komen. Als je samen probeert te komen tot de beste oplossing, is de kans het grootst dat je de juiste beslissing neemt. Maar dat betekent ook dat je vooraf die relaties gelegd moet hebben zodat je weet dat je met een gerust hart je dilemma kan bespreken.”

“Voor Audit en Compliance is het belangrijk om af en toe een beetje kwetsbaarheid te tonen. Praat met en vraag de mensen in het veld in stabiele tijden naar de risico’s waar zij mee te maken hebben. Want als de momenten van stress er zijn, is het belangrijk dat ze weten wie ze kan helpen. Dat is uiteindelijk de bate van een bedrijf, het voelen dat je samen een team bent.”